Elon 对阵 Twitter

录音以场外闲聊开场：一位发言者被取笑脸上抹了保湿霜，他回答说自己食物中毒刚好，皮肤很干。其他人嘲笑他化了妆，他反驳说，自己看起来年轻正是因为护肤流程。

一位发言者解释自己心情好的原因：今天是“好星期五”，市场休市，所以他开玩笑说，自己的投资组合不可能再跌。其他人顺势调侃“复活”，说他的投资组合也需要被重新拉起来。这段纯属玩笑，没有任何分析。

几位主持人互相用押韵、带嘲讽的方式做介绍，涉及毒品、财富、毛衣和手表等玩笑。Friedberg 被介绍为从事 DNA 工作的科学家，他开玩笑说自己从没碰过毒品。Sacks 被介绍为“雨人”。发言者都把这些当作喜剧素材，不应被当成事实陈述。

写这些介绍词的人说自己正在四处推荐它们，还有人拿他的春季毛衣系列开玩笑。随后转录文本里出现一段含混的对话，讨论某件事是否对任何人重要，一位发言者说，如果在 Twitter 上投票，会有很多人暗地里讨厌它。主持人随后转入本周的新闻。

主持节目的人问从哪里开始，一位发言者开玩笑说，乌克兰战争已经不再让美国人关心，因为现在只有一件事。据发言者说，Elon 在周四提出收购 Twitter 全部股份并将其私有化，一位发言者说这笔交易价值 430 亿美元。源文中这个数字转录得很含混，所以这个数字是按转录呈现的发言者说法。

最新进展是，在周五上午录制节目时，董事会已经采用了毒丸计划。一位发言者说，这等于董事们选择让自己被个人起诉。另一位主持人请同伴解释毒丸，并说明这场风波处于后期还是早期，以及周一会发生什么。

负责解释的发言者称，毒丸是董事会用来抵御恶意收购的防御手段。它允许董事会发行大量新股，稀释潜在的收购方，使其在经济上无法凑够控制权所需的股份。除了越过持股门槛的那一方，其他所有人都获得购买更多股票的权利。

就 Twitter 而言，门槛是 15%。发言者带着一点不确定地说，其他持有人随后可以按约 50% 的折扣买入股票，这可能让完全稀释后的股份数量几乎翻倍。这使持股 15% 的一方几乎不可能再积累到 50% 所需的股份。发言者还补充说，毒丸也可以用债务或股权来构造，并建议观众去看维基百科上关于 Revlon 诉 MacAndrews and Forbes 的词条。

发言者把 Revlon 案作为先例来讲述。MacAndrews and Forbes 是一位多产的并购人士的控股公司，转录文本中称其为 Ronald Perlman，其公司 Pantry Pride 对 Revlon 发起了未经邀请的收购，价格约每股 40 至 45 美元。董事会设置了毒丸，价格不断被推高，一家私募股权公司也加入竞争。这位并购人士提起诉讼，案件进入特拉华州法院，发言者说，如今的法律框架就是由此而来。

这一框架赋予董事对股东的受托义务。通常这些义务很宽泛，意思是“做正确的事”，但在某些狭窄的情形下，它们会收缩为一个单一义务：争取最好的价格。发言者说，处在这种位置的董事希望避免落入第二个篮子，保留各种选项。他们可能认为，无论如何出售自己都会被解雇，而且不一定想把公司卖给某一个买家。

在发言者看来，Twitter 及其顾问正试图留在第一个篮子里，避免被迫举行拍卖。而 Elon 则可以利用公众压力，以及持股成本在 40 多美元的股东有机会以 54 美元卖出、获得约 20% 回报这一点。董事会届时必须说明，为什么任何替代方案更好。这位发言者本人担任上市公司董事，他说被起诉是极其糟糕的过程，可能持续数年。

发言者认为，董事会面临额外压力，因为董事可能要承担个人责任。当被问到董事及高管责任险是否覆盖这种情况时，回答是不覆盖。董事与高管责任险是上市公司和私营公司的董事都有的一层保护，但发言者说，保额通常较小，因为其风险模型并不包含这类极端事件。